三、簡答題(共20分)

　　1. 公司的名稱由哪些部分組成?(4分)

　　2.公司必須保護職工的哪些合法權益?(6分)

　　3.發行公司債券需要具備哪些條件?(6分)

　　4.上市公司的條件有哪些?(4分)

　　四、比較分析題

　　1.股份有限公司與有限責任公司的區別。(10分)

　　2.公司債券與公司股票的區別(10分)

　　3.董事和監事的區別(10分)

　　五、案例分析題

　　1.甲企業(有限責任公司)欠被服有限責任公司貨款100萬元，乙企業(合伙企業)欠被服有限責任公司貨款120萬元。丙企業(個人獨資企業)欠被服有限責任公司貨款50萬元。

　　(1)被服有限責任公司向甲企業的股東張某、李某要求償還100萬元，理由是甲企業無力償還，張某和李某均表示，他們設立公司時，出資已到位，沒有償還100萬元的義務。(2)被服有限責任公司向乙企業的合伙人趙某要求償還120萬元。趙某提出，自己與另一合伙人王某有約定，2人各自對外承擔50%的債務，因此只愿償還給被服有限責任公司60萬元。(3)被服有限責任公司向丙企業業主黃某要求償還50萬元。黃某提出，自己的注冊資本是10萬元，因此應當在10萬元內承擔責任。

　　問題：

　　(1)對甲企業的債務適用哪部法律的規定?張某和李某的主張是否正確?為什么?

　　(2)對乙企業的債務適用哪部法律的規定?趙某的主張是否正確?為什么?

　　(3)對丙企業的債務適用哪部法律的規定?黃某的主張是否正確?為什么?

　　2.某有限責任公司董事會決定，將全部100萬元法定公積金中的75萬元按人頭平均增加股東的注冊資本。試分析某有限責任公司的做法哪些是合理的?哪些是不合理的?

　　3.某股份有限公司的股東大會在審議董事會人選的時候，有三個人的任職資格受到質疑。(1)張某，5年前因對一起重大工程事故負有責任，被判處有期徒刑1年，出獄已經4年;

　　(2)李某，曾任一家國有企業的廠長，因長期經營不善、負債累累，該企業已宣告破產;

　　(3)劉某，現任某鎮副鎮長。試分析張某、李某和劉某是否具有擔任董事的資格。

　　公司法考試題目答案

　　一、單項選擇題

　　1.A 2.B 3.C 4.D 5.D 6.A 7. B 8. D 9.A 10.B

　　二、判斷正誤題

　　1.√ 2.× 3.√ 4.√ 5.× 6.√ 7.× 8.√ 9.√10.√ 11.× 12.× 13. √

　　三、簡答題(回答要點。共20分)

　　1. 字號;行業或經營特點;組織形式;行政區劃名稱(4分)

　　2.依法與職工簽訂勞動合同;參加社會保險;加強勞動保護;實現安全生產;加強職工的崗位培訓;參與民主管理(6分)

　　3.股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。累計債券余額不超過公司凈資產的40%。最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。籌集的資金投向符合國家產業政策。債券的利率不超過國務院限定的利率水平。國務院規定的其他條件。(6分)

　　4.股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;公司股本總額不少于人民幣3000萬元;公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元，公開發行股份的比例為10%以上。公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。(4分)

　　四、比較分析題(28分)

　　1.股東人數不同;最低注冊資本限額不同;設立方式不同;對資本的劃分要求不同;對組織機構的要求不同;股東持有股份的證明不同;對外信用基礎不同;財務賬目的公開程度不同;股東表決權的行使不同;股權轉讓方式不同;(10分)

　　2.出具發行的主體不同;出具發行的要求和條件不同;持有人的法律地位不同;持有人的利益分配不同;持有人風險不同。(10分)

　　3.工作不同;任期不同;出處不同;是否兼任經理和財務負責人不同;是否出席董事會不同。

　　五、案例分析題(第1小題15分，第2小題11分，第,3小題10分，共36分)

　　1.(1)甲企業的債務適用《公司法》的規定。甲企業的股東承擔有限責任。張某和李某的主張正確。因為他們設立公司時，出資已到位。

　　(2)乙企業的債務適用《合伙企業法》的規定。合伙企業的合伙人承擔無限連帶責任。趙某的主張不正確。因為合伙人之間的約定，不能對抗債權人。

　　(3)丙企業的債務適用《個人獨資企業法》的規定。黃某的主張是不正確的，對個人獨資企業的債務，出資人承擔無限責任。

　　2.合理的地方是：將全部100萬元法定公積金中的75萬元增加股東的注冊資本。

　　不合理的地方是：增加注冊資本不應有董事會決定，而應有股東會決定;不應按人頭平均增加注冊資本，應按出資比例。

　　3.張某有資格;李某無資格;劉某無資格

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